神馬電力8年違規套取稅收優惠或成IPO障礙

非法享受福利待遇8年，或將是江蘇神馬電力股份有限公司(簡稱神馬電力)IPO路上的重要障礙。

神馬電力成立于1996年8月，從1999年9月開始至2007年12月，長期8年多時間享受額福利企業的稅收優惠等待遇。然而，公司并不具備福利企業資格。

招股書顯示，起初，神馬電力受讓了一家福利企業資格，而后采用工會代為持股形式，使得名義上達到福利企業認定要求。但實際上，自始至終，公司使用的殘疾人職工比例等究竟是否達到福利企業認定標準，公司從未披露。

備受關注的是，2011年，神馬電力獲得兩份確認函，即因享受福利企業政策扶持形成的資產公司所有。字里行間并未確認合法享受與非法享受，更未提非法享受的處理措施，這給公司產權歸屬蒙上了陰影。

另一個備受詬病的是神馬電力是一家典型的“夫妻店”。截至招股書簽署日，公司實控人馬斌、陳小琴直接間接合計持有100%股權，如果IPO成功上市，二人持股比仍高達90%。實控人持股比過高，給大股東利益侵占留下了較大空間，極易使獨董、監事及中介機構陷入虛設境地。

上周，針對上述問題，長江商報記者向神馬電力發去了采訪函。公司回復稱，處在靜默期，暫不便接受采訪或回復問題。

借工會代持非法謀利

想方設法套取“福利企業”待遇，神馬電力的不光彩之舉備受市場質疑。

資料顯示，神馬電力成立之時，由馬斌、張劍偉、薛俊山(實際出資人李小林)、邱浩躍4人出資50萬元設立，其中馬斌出資35萬元持股70%。至招股書簽署之日，公司共進行了6次增資、4次股權轉讓、1次股份變動。期間，最令人關注的增資及股權轉讓是工會代為持股行為。

2004年3月，神馬電力增加注冊資本950萬元，其中，工會增資510萬元，馬斌增資440萬元。增資完成后，工會持股51%，馬斌持股49%。此后的2004年6月、2006年3月，神馬電力又實施了1次增資、1次股權轉讓，股權轉讓為馬斌將其所持神馬電力44%股權轉讓給工會。

2007年12月，工會將其所持神馬電力95%分別轉讓給馬斌、陳小琴，至此，工會完成清倉退出。

招股書披露，工會持股神馬電力系為馬斌、陳小琴代持，其目的是滿足有關法規文件“對福利企業的要求”。

其實，早在1999年，神馬電力就已被認定為福利企業。根據招股書，1999年9月13日，江蘇省社會福利生產辦公室同意將如皋市化工化纖總廠的福利企業資格變更至神馬電力名下。到2004年工會代為持股，神馬電力已經享受了5年社會福利待遇。

根據社會福利企業管理相關規定，獲得福利企業資格的必要條件為“安置殘疾人員達到生產人員總數35%以上”。1999年至2004年，神馬電力安置的殘疾人職工是否達到了35%這一標準，公司沒有披露，至今似乎仍是一個謎。

根據神馬電力所在地級市如皋市2001年6月出臺的相關規定，“福利企業改制后，只要符合福利企業條件，安置使用殘疾人達到規定比例，集體持股50%以上，可繼續享受稅收優惠”，“福利企業可通過成立職工持股會，保證改制后集體持股或職工持股會持股50%以上的福利企業能夠繼續享受福利企業的稅收優惠政策”。

對照這一規定，彼時，神馬電力安置殘疾人未達到規定比例，因此，公司采用工會代為持股這一名義，繼續享受福利企業待遇。而在1999年至2004年，公司大股東是馬斌。2004年至2007年，工會也只是名義持股，馬斌夫婦以此騙享了福利企業待遇。

針對上述現象，神馬電力獲取了兩份確認函，稱神馬電力因享受福利企業政策扶持形成的資產公司所有。只是，確認函并未確認哪些資產屬于合理享受、哪些資產屬于非法享受，非法享受形成的資產該如何處理。

對此，神馬電力在招股書中稱職，根據相關規定，既往不咎。

股權過于集中存損害中小股東利益隱患

股權過于集中或將是神馬電力IPO路上絆腳石。

成立23年，經過多次增資及股權轉讓，神馬電力的股權日趨集中。截至招股書簽署日，公司只有2名股東，即神馬控股及陳小琴，分別持股75%、25%。神馬控股由馬斌100%持股的公司，這意味著，馬斌、陳小琴二人合計持有公司100%股權。

此次IPO，公司擬發行4004.449萬股，發行完成后，公司總股本不超過40004.449萬股。以此來看，上市之后，馬斌夫婦仍將持有公司90%股權。

作為公司實控人，馬斌夫婦合計持股高達90%，其股權集中度之高可見一斑。

不可否認，股權高度集中，對防御外來資本入侵、避免公司易主有積極意義。此外，大股東對公司控制力較強，有助于推動公司管理層與股東尤其是大股東的利益趨同，有益于控制代理成本。然而，過于集中股權結構弊端更為明顯。

長江商報記者梳理發現，近年來，A股公司中不乏大股東侵占上市公司利益，包括資金侵占等。如去年以來爆雷的樂視網(300104)、康得新(002450)、ST升達均與大股東資金占用密切相關。而上述爆雷的公司中，大股東持股大多未達到50%。

一名研究公司治理的券商人士向長江商報記者表示，股權高度集中，會導致控股股東對公司的介入過深，因為一股獨大，極易導致包括獨立董事、監事甚至是中介機構失去獨立性，公司治理制衡機制失靈，進而發生嚴重侵害上市公司及中小股東利益問題。

實際上，神馬電力是一家典型的夫妻檔公司。除了馬斌夫婦持股比過高外，二人介入公司事務較深。

招股書顯示，神馬電力的董事會中，共有7個董事席位，除了3個獨立董事席位外，剩下的4個董事席位中，兩個被馬斌夫婦占用，其中，馬斌身兼董事長、總經理兩職。不僅如此，除了馬斌夫婦占用的2個董事席位，另5個董事席位(含獨董)，2個由馬斌控制的神馬控股提名、3個由馬斌之妻陳小琴提名。

神馬電力監事會的三名監事中，王鴨群、張文斌分別于神馬控股及陳小琴提名，另一名為職工代表大會提名。

神馬電力的管理層也頗為奇怪。公司高管僅有3名，分別為總經理馬斌、總工程師方江、財務總監兼董秘賈冬妍。對于一家總資產接近10億元、年營業收入接近7億元、員工千余人的企業，僅有3名高管，如何科學決策與管理，也令人稱奇。

綜上所述，作為神馬電力實控人，馬斌夫婦實際控制了董事會、監事會及管理層，字里行間透露著“一言九鼎”之意。

募資銳減5.6億項目會否半途而廢

募資銳減，神馬電力的募投項目能否順利完成也被備受質疑。

根據預披露更新的招股書，神馬電力擬募資2.46億元，投向變電站復合絕緣子智能工廠、國家能源電力絕緣復合材料重點實驗室兩個建設項目，擬分別投入1.87億元、0.59億元。

而在公司預披露時，募投項目也是上述兩個，彼時，公司擬募資8.05億元，擬分別投入6.11億元、1.94億元億元。

對比發現，擬募資金額縮水了5.59億元，縮水比例為69.44%。擬募資縮水接近七成，如果前次擬募資不存在超募之意，那么，如今的擬募資額度或將致募投項目半途而廢。

根據公司披露，上述兩項目預計投資總額為11.01億元，調整后的擬募資額占投資總額的22.35%，不足四分之一。根據規劃，兩項目建設期為2.5年，同步建設。這意味著，公司需要在2.5年內自籌8.55億元，這對于公司目前的財務現狀，困難不小。

財務報表顯示，截至去年6月30日，神馬電力賬面貨幣資金為0.69億元，短期債務為0.41億元，應收票據和應收賬款為3.77億元，長期處于3億元左右的高位。由此可見，公司能夠騰挪資金用于建設募投項目的空間不大。

那么，公司只有借助銀行貸款以及將每年賺取的利潤投入項目建設。

不過，神馬電力盈利能力并不強。報告期(2015年至2018年6月30日)，其實現的營業收入為4.11億元、5.61億元、6.80億元、3.66億元，凈利潤為0.65億元、1.20億元、1.24億元、0.64億元，扣除非經常性損益后凈利潤為0.65億元、1.19億元、1.07億元、0.61億元。2016年凈利潤突然大幅增長，2017年扣除非經常性損益后凈利潤減少0.12億元，其盈利能力并不穩定。

綜上，如果神馬電力按計劃順利推進募投項目建設，只有靠銀行借款。只是，公司規模不大，應收賬款及存貨周轉不快，能獲取銀行貸款的金額也不會很多。因而，公司存在募投項目不能如期完成風險。魏度

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