八大規則為注冊制IPO鋪好路

八大規則出齊，科創板終于來了!

證監會及上交所層面，設立科創板并試點注冊制主要制度規則，上周末正式發布，共“2+6”個相關政策，對科創企業注冊要求和程序、減持制度、信息披露、上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續督導等方面進行了規定。

另外，中國結算還發布了《科創板股票登記結算業務細則(試行)》，規范了科創板股票登記結算業務。

從數據測算看，50萬資產門檻和2年證券交易經驗的投資者適當性要求是比較合適的。A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%。

關鍵點一：

“2+6”規則實施

設立科創板并試點注冊制主要制度規則此前向社會公開征求意見，證監會及有關單位對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收進一步明確注冊要求和程序、優化減持制度、完善信息披露等合理意見，并相應修改完善了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(簡稱《注冊管理辦法》)和《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》(簡稱《持續監管辦法》)，自公布之日(3月1日)起實施。

上交所層面共有6項主要業務規范，包括：《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》;《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》;《上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則》;《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》;《上海證券交易所科創板股票上市規則》;《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》。

除了上述“2+6”等主要業務規則之外，上交所表示，還根據“急用先行”原則，抓緊制定相關配套業務細則、指引，對基本業務規則中的相關制度安排，做出具體、細化的操作性規定。

關鍵點二：

強化信息披露責任

針對科創板企業，此番改革的信息披露更有針對性。

科創公司要結合行業特點，充分披露行業經營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業競爭力的信息以及核心技術人員任職及持股情況，便于投資者合理決策。科創公司應該披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。科創公司尚未盈利的，應當披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

需要強調的是，科創企業資源披露的信息應真實準確完整，科創公司不得利用該等信息不當影響公司股票價格，并應當按照同一標準披露后續類似事件。

關鍵點三：明確

哪些企業可上科創板

《注冊管理辦法》要求，發行人申請首次公開發行股票(IPO)并在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。這明確了哪些企業可上科創板。

具體來看，科創板上市的條件，包括：一是符合證監會規定的發行條件;二是發行后股本總額不低于3000萬元;三是公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;四是市值及財務指標符合本規則規定的標準;五是上交所規定的其他上市條件。

其中，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

一是預計市值不低于10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元。

二是預計市值不低于15億元，最近一年營業收入不低于2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%。

三是預計市值不低于20億元，最近一年營業收入不低于3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元。

四是預計市值不低于30億元，且最近一年營業收入不低于3億元。

五是預計市值不低于40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

關鍵點四：交易所

提高審核工作透明度

交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開發行并上市申請;設立科技創新咨詢委員會，負責為科創板建設和發行上市審核提供專業咨詢和政策建議;設立科創板股票上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發行人的申請文件提出審議意見。

證監會收到交易所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發行注冊程序。證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

按照相關規定，交易所應當提高審核工作透明度，公開在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度;上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人名單、審議結果及現場問詢問題，等等。

交易所因不同意發行人股票公開發行并上市，作出終止發行上市審核決定，或者證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發行人可以再次提出公開發行股票并上市申請。

關鍵點五：發行價格通過

向網下投資者詢價確定

對于科創板首次公開發行股票，應當向經中證協注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者(以下統稱網下投資者)詢價確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。

網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶分別申報價格。首次公開發行股票價格(或者發行價格區間)確定后，提供有效報價的網下投資者方可參與新股申購。

《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者在承諾的持有期限內，可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿后，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰略投資者。保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。

關鍵點六：低于盈利

預測80%，企業需道歉

規定明確，發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行注冊的，證監會將自確認之日起采取5年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。對相關責任人員，視情節輕重，采取認定為不適當人選的監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。

對于發行人披露盈利預測的，低于盈利預測80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉;證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，證監會在3年內不受理該公司的公開發行證券申請。

關鍵點七：兩類紅籌企業

可申請上科創板

紅籌企業申請首次公開發行股票并在科創板上市，還應當符合科創板相關規定，但公司形式可適用其注冊地法律規定;申請發行存托憑證并在科創板上市的，適用科創板的發行上市審核注冊程序的規定。紅籌企業在科創板發行上市，適用“營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位”的具體標準。

其中，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，如果預計市值不低于100億元，或者預計市值不低于50億元且最近一年營業收入不低于5億元，可以申請在科創板上市。

關鍵點八：股份減持

制度寬嚴結合

《持續監管辦法》制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期;授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續轉讓等事項予以細化。

上市公司未盈利的科創公司，其控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長，科創公司核心技術所持首發股份的股份鎖定期應適當延長。

具體來看，縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發前股份;優化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。(程丹)

關鍵詞： 八大規則 注冊制 IPO