可轉債納入短線交易范圍 無限制減持成過去時 發行規模或受影響

隨著新《證券法》的生效，可轉債減持不受限的紅利或將終結。

新《證券法》第四十四條規定，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

此處修訂擴大了對短線交易的認定范圍，此前短線交易的限制對象僅有董監高持有的股票，但新《證券法》將認定范圍擴大至股權性質的證券，而可轉債因為其轉股的屬性也被認為是股權性質的證券產品。

21世紀經濟報道記者了解到，交易所層面已經向機構和公司下發了相關認定。這意味著，此前可以通過可轉債規避減持新規的套路，已成歷史。

無限制減持成過去時

過去3年時間里，因為定向增發被政策束縛，可轉債成為了再融資市場里冉冉升起的新星，連續數年融資規模持續大幅上升，至2019年末單年的融資規模已達2477億。

給可轉債發行添把火的，還有其一項重要屬性，即2017年減持新規讓董監高減持被嚴管的情況下，利用可轉債卻可以不受鎖定期的影響進行減持，甚至在可轉債上市前幾日便可以完成減持套現離場。

“大股東可以憑借優先配售制度，獲得可轉債份額，且無鎖定期等退出限制，從而擁有了比增發更便捷的籌措資金通道及快速獲利變現的手段，因此可轉債市場成為大股東減持的利器之一。”北京地區一家大型券商投行部人士表示。

例如，2019年歐派家居公開發行歐派轉債1495萬張，發行總金額14.95億元。其中，公司控股股東姚良松及其一致行動人合計認購歐派轉債922.7萬張，認購金額9.2億元，認購比例為61.72%。

歐派轉債上市后開盤就觸及盤中停牌，后最高價達127.2元，相較于轉股價格的117.71%，溢價超7%。

然而，上市首日收盤后，歐派家居即公告稱接到控股股東姚良松通知將減持歐派轉債149.5萬份，占發行總量的10%。本次減持完成后，姚良松及其一致行動人共計持有歐派轉債773萬張，占發行總量的51.72%。而若按當日收盤價126.31元來算，大股東上市首日減持獲利3993萬元，從股東優先配售日到上市減持，其間不過半個月的時間。

但隨著《證券法》的修訂，這一玩法將徹底成為歷史。

事實上，一些市場人士還在僥幸糾結股權性質的證券是否包含可轉債，但記者了解到，交易所層面已經向機構和公司下發了相關認定。

記者從上市公司處獲得的一份通知顯示，上交所明確指出，新《證券法》第四十四條對短線交易的主體范圍、交易標的種類及除外情形等作出了新規定，上市公司持有5%以上股份的股東、董監高應當嚴格遵守。前述人員違反新《證券法》第四十四條規定，買賣其持有的(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的)該公司的股票或者其他具有股權性質的證券的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關人員違規買賣情況、公司采取的處理措施、收益的計算方法和收回收益的具體情況等事項。

“交易所明確了可轉債就是屬于被限制的產品種類，以后上市公司董監高優先配售的時候一定要了解清楚新的變化，可轉債已經不能搞上市減持的套路了。”北京地區一家滬市上市公司的董秘對記者表示。

發行規模或受影響

這一新的規定，將對可轉債的發行造成一定的影響。有投行人士告訴記者，在公司優先配售時，董監高開始有所顧慮新規帶來的影響不愿意認購。

“盡管上市公司發行可轉債的核心目的還是融資，但無減持限制確實也激發了很多上市公司發債的需求。如今受新規影響，在優先配售環節董監高認購的熱情將會大打折扣，一定程度上也會影響可轉債的發行，畢竟以前公司認購大部分可轉債是常見的情形。”前述北京地區券商人士表示。

與此同時，可轉債的發行規模還受到另一項政策的制約，即再融資政策的修訂。

此次再融資政策的修訂大幅放寬了對定向增發核心要素的限制，使更多的公司選擇定增渠道融資。而根據記者梳理，再融資修訂新規發布征求意見稿以來，已有多家上市公司宣布放棄并撤回了可轉債的發行方案，轉道定增。

國金證券分析師周岳表示，再融資新規一旦落地“放松”后，轉債替代定增的功能有所減弱，這在一定程度上會減少轉債的融資需求。

縱觀過去數年時間，可轉債發行融資規模持續攀升，同時2020年存量待發的可轉債產品規模也不小，但在多重因素的影響下，可轉債融資規模或難以再有大幅度的突破。

不過，隨著這幾年的發展，可轉債已一躍成為了上市公司主流再融資的選擇，即便規模無法持續提升，保持目前的融資規模也并不是難事。

目前市場也普遍認為，可轉債和定增并非完全相互替代的兩個產品，事實上兩個產品各有優劣。

周岳也認為，可轉債不會被定增完全替代，其特點決定了市場上對此類資產的供給和需求都依然存在。

他進一步分析：“對發行人來說，定增對原股東最大的成本是股權稀釋，而可轉債的轉股過程是一個連續過程，股本攤薄的壓力會在轉股期均勻釋放，同時轉債的發行條件也比較簡單，審批較快。對投資者而言，轉債由于‘進可攻退可守’的特點，對一些特定風險偏好的投資者來說具備不可替代的配置價值。轉債沒有鎖定期限制，可隨時在二級市場上賣出，流動性風險小，同時轉債存在下修等條款博弈，具有其他投資品種所不具備的天然優勢。”

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關鍵詞： 可轉債