上交所十問江蘇索普48億并購

曾因重組相關(guān)議案被否，江蘇索普(600746)擬將控股股東旗下醋酸等業(yè)務(wù)注入上市公司計(jì)劃遇阻。時(shí)隔三年后，江蘇索普再度重啟收購。這筆高達(dá)48億元的關(guān)聯(lián)交易遭到監(jiān)管層的盤問。上交所在下發(fā)的問詢函中連拋10問，包括標(biāo)的資產(chǎn)估值較高、業(yè)績(jī)承諾逐年下滑等問題。針對(duì)收購中的諸多疑點(diǎn)，江蘇索普需要給監(jiān)管層、投資者一個(gè)合理解釋。

業(yè)績(jī)承諾不升反降

為了改變公司單一ADC發(fā)泡劑業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，江蘇索普欲將控股股東江蘇索普(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“索普集團(tuán)”)醋酸等業(yè)務(wù)注入上市公司。不過，江蘇索普與控股股東之間這筆高價(jià)的關(guān)聯(lián)交易存在諸多疑點(diǎn)，尤其是業(yè)績(jī)承諾不升反降的原因被上交所重點(diǎn)關(guān)注。

江蘇索普在2018年9月開始籌劃重大資產(chǎn)重組，隨著相關(guān)事項(xiàng)的推進(jìn)，今年1月10日江蘇索普的重組草案正式出爐。據(jù)交易方案顯示，江蘇索普擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買索普集團(tuán)醋酸及衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債，以支付現(xiàn)金方式購買化工新發(fā)展主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債，交易對(duì)價(jià)約48.92億元;同時(shí)江蘇索普擬向鎮(zhèn)江國(guó)控發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過4億元。

由于交易對(duì)手方索普集團(tuán)為江蘇索普控股股東，化工新發(fā)展為江蘇索普控股股東全資子公司，均是公司關(guān)聯(lián)方，因此交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。與大多數(shù)并購案一樣的是，交易雙方也做出了業(yè)績(jī)對(duì)賭。只不過，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾出現(xiàn)逐年下滑的情形似乎有悖常理。

江蘇索普此次收購的業(yè)績(jī)承諾期為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實(shí)施完畢當(dāng)年起的三個(gè)會(huì)計(jì)年度，也就是說如果購買資產(chǎn)事宜在2019年完成，業(yè)績(jī)承諾期為2019-2021年。業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的資產(chǎn)在2019-2021年實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于約5.72億元、5.66億元和5.6億元。

1月22日上交所向江蘇索普下發(fā)問詢函，其中標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)不升反降的原因被重點(diǎn)問詢。在談及標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾逐年遞減的具體原因和考量時(shí)，江蘇索普董秘范國(guó)林在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示“主要是考慮到員工工資增長(zhǎng)，未來每年費(fèi)用會(huì)有些增加。而醋酸是資金密集型、技術(shù)密集型以及對(duì)管理的要求比較高的行業(yè)，即便新增產(chǎn)能，短期內(nèi)獲利也是有限的”。范國(guó)林還表示，“公司沒有把估值做大的沖動(dòng)，因此業(yè)績(jī)對(duì)賭比較謹(jǐn)慎，否則對(duì)股東都不好交代”。

收購計(jì)劃曾遇阻

早在三年前，江蘇索普就動(dòng)過將控股股東醋酸相關(guān)資產(chǎn)注入到公司旗下的心思，不過未能成行。江蘇索普曾在2015年發(fā)布公告，公司正在籌劃與控股股東的重組事宜，標(biāo)的資產(chǎn)為控股股東以甲醇、醋酸、醋酸乙酯等相關(guān)資產(chǎn)和部分負(fù)債新設(shè)的公司。2016年1月15日，江蘇索普就公布終止重組的消息。彼時(shí)對(duì)于終止的原因，江蘇索普稱，根據(jù)公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的表決結(jié)果，公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案沒有獲得通過。而根據(jù)目前的重組進(jìn)度，公司也無法在預(yù)定復(fù)牌日前披露經(jīng)董事會(huì)審議的重組預(yù)案。因此，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

范國(guó)林稱，2015年籌劃重組時(shí)，當(dāng)時(shí)的董事長(zhǎng)上任剛3個(gè)月。從時(shí)間上看，重組比較倉促。而標(biāo)的資產(chǎn)本身確實(shí)有一些歷史遺留問題，比如股權(quán)層面上，2015年收購時(shí)，控股股東方有27%的股份被一些老經(jīng)營(yíng)人所持有，對(duì)收購的爭(zhēng)議比較大。同時(shí)交易方的資產(chǎn)負(fù)債率比較高，注入相關(guān)資產(chǎn)，也意味著上市公司要背負(fù)較高的負(fù)債。范國(guó)林進(jìn)而表示，當(dāng)時(shí)標(biāo)的醋酸業(yè)務(wù)比較差，利潤(rùn)也不高。綜合上述種種，2015年的收購注定是不能成行的。

時(shí)隔三年后，江蘇索普再度重啟收購控股股東的醋酸資產(chǎn)等。范國(guó)林認(rèn)為“原來收購集團(tuán)的老經(jīng)營(yíng)人退出了，同時(shí)近期一些運(yùn)作也為公司發(fā)展提供了一些條件，尤其是2018年以來醋酸市場(chǎng)行情不錯(cuò)，效益有大幅度的提升，因此具備做重組的條件”。

數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的在2016-2018年9月30日實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為-6705.89萬元、40596.56萬元、11.73億元。標(biāo)的業(yè)績(jī)波動(dòng)較大以及估值也是上交所在問詢函中對(duì)江蘇索普重點(diǎn)關(guān)注的問題。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估為25.98億元，收益法評(píng)估為47.45億元，江蘇索普此次的交易最終采用收益法評(píng)估，上交所要求江蘇索普說明標(biāo)的資產(chǎn)方法評(píng)估產(chǎn)生巨大差異的原因。

范國(guó)林稱“雖然標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值不高，但實(shí)際價(jià)值仍很高。經(jīng)過幾年的技術(shù)改造，裝置技術(shù)水平不斷提升，標(biāo)的資產(chǎn)成本下降，一些技改項(xiàng)目持續(xù)推進(jìn)，未來成本下降空間大，因此標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)績(jī)可穩(wěn)定持續(xù)”。

業(yè)績(jī)承壓下的謀變之舉

在一位滬上私募人士看來，除了歷史原因、行業(yè)原因外，此次江蘇索普籌劃重組的另一重要原因則是公司業(yè)績(jī)疲軟。

目前江蘇索普主要從事ADC發(fā)泡劑系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，2016年、2017年，江蘇索普實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約為6.23億元、7.77億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約2178.27萬元、7503.17萬元。2018年以來，江蘇索普業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的態(tài)勢(shì)“急剎車”。2018年前三季度，江蘇索普實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約3.79億元，同比下降36.38%，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約126.62萬元，同比下降101.86%。

在范國(guó)林看來，業(yè)績(jī)疲軟并非重組的最重要因素，更多的是上市公司希望真正做大做強(qiáng)。標(biāo)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為醋酸、醋酸乙酯，以及硫酸、蒸汽等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，旗下資產(chǎn)擁有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工產(chǎn)業(yè)鏈，在國(guó)內(nèi)率先開發(fā)了具有國(guó)際先進(jìn)水平的甲醇羰基合成醋酸專有工藝技術(shù)，目前擁有120萬噸/年醋酸產(chǎn)能，同時(shí)配套30萬噸/年醋酸乙酯的生產(chǎn)能力。

江蘇索普在公告中稱，交易完成后，公司將新增醋酸及衍生品業(yè)務(wù)。重組引入索普集團(tuán)煤化工生產(chǎn)醋酸系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈，具有較強(qiáng)的成本控制能力，有利于上市公司對(duì)原有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、資源配置、業(yè)務(wù)定位進(jìn)行調(diào)整，提高上市公司抗周期性風(fēng)險(xiǎn)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

范國(guó)林亦表示，這次重組如成功，對(duì)市場(chǎng)對(duì)股東都有正面意義，公司能進(jìn)入新的發(fā)展階段，“此次交易主要是控股股東大部分主要業(yè)務(wù)資產(chǎn)證券化，不是集團(tuán)的整體上市。未來大股東會(huì)培育資產(chǎn)，成熟后上市公司需要的可以注入幫助上市公司快速發(fā)展，規(guī)避前期風(fēng)險(xiǎn)”。

北京商報(bào)記者 劉鳳茹/文 王飛/制表

關(guān)鍵詞： 上交所 江蘇索普 并購