改變不正常監(jiān)督結(jié)構(gòu) 需讓獨(dú)立董事獨(dú)立

萬科前獨(dú)董說獨(dú)立董事制度意義不大。本欄認(rèn)為，獨(dú)立董事是政策要求，上市公司不管愿意不愿意，都得聘用，對于大股東來說，聽話遠(yuǎn)比能力重要，于是太多并不獨(dú)立的獨(dú)立董事上任了，所以本欄說，想要讓獨(dú)立董事發(fā)揮作用，最好的辦法是，由中小股東提名，并由中小股東分類表決，然后由上市公司聘用，這樣才能實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

先說獨(dú)立董事的由來，放眼全世界，幾乎所有的大股東在法律允許的條件下，都會欺負(fù)中小股東，為了約束大股東的行為，歐洲的監(jiān)管部門要求上市公司成立監(jiān)事會，美國的監(jiān)管部門要求上市公司聘用獨(dú)立董事，A股市場一開始也是使用監(jiān)事會來監(jiān)督董事會，但后來發(fā)現(xiàn)效果不太好，于是又增加了獨(dú)立董事，現(xiàn)在來看效果也不太行。

監(jiān)事會為什么效果不好?因?yàn)楸O(jiān)事會的成員基本都在上市公司領(lǐng)工資，誰也不敢太忤逆大股東的意見，先不說還能不能繼續(xù)當(dāng)下一任監(jiān)事，就是大股東給的小鞋穿也讓人受不了，所以最后監(jiān)事會也就成了擺設(shè)。

為了改變這種情形，開始嘗試引入獨(dú)立董事，不在上市公司領(lǐng)工資，獨(dú)董也不能白干，補(bǔ)貼還是有的，但有了補(bǔ)貼，就成了吃人家嘴軟。于是大股東的行為只要沒有太明顯的問題，獨(dú)立董事一般也都比較“懂事”，真正敢說話的獨(dú)立董事，下一屆估計也就不再是董事了。于是，留下來的獨(dú)立董事都是“懂事”的，獨(dú)立董事制度也就和監(jiān)事制度一樣，很難真正起到監(jiān)督作用。

當(dāng)然，本欄所說的只是部分情況，絕大部分A股上市公司中的獨(dú)立董事還是盡職盡責(zé)的。尤其是在康美案有獨(dú)董遭重罰之后，越來越多的獨(dú)立董事開始變得獨(dú)立，畢竟一味的“懂事”聽話可能會讓自己之后面臨重罰，這也是康美案對資本市場產(chǎn)生的重要影響之一。

近期，部分上市公司獨(dú)董出現(xiàn)離職潮，表明這些獨(dú)董有了危機(jī)感，雖然他們的離職不代表上市公司就一定存在問題，但最起碼這些獨(dú)董感受到了“危機(jī)”，要么好好干，要么就辭職，不能再像此前那樣“混日子”。

怎樣才能改變這種不正常的監(jiān)督結(jié)構(gòu)?最重要的環(huán)節(jié)還是要讓獨(dú)立董事獨(dú)立。首先，決定任免獨(dú)立董事的權(quán)力不能交給大股東，而應(yīng)該由大股東之外的其他股東決定。本欄建議，任免獨(dú)立董事的權(quán)利，應(yīng)該交給股東大會進(jìn)行分類表決，獨(dú)立董事的提名也應(yīng)該由中小散戶提名，而非大股東，畢竟中小股選舉的獨(dú)董才可能真正為中小股東利益著想。

當(dāng)獨(dú)立董事獨(dú)立了，自然知道該向著誰，這樣才能起到監(jiān)督上市公司和大股東的作用，如果不能讓獨(dú)立董事獨(dú)立出來，那么不管怎么改革，獨(dú)立董事制度也只能是擺設(shè)。

(北京商報評論員 周科競)

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