互聯互通存托憑證業務規則十要點：上市條件哪些？如何交易？

滬深交易所正式發布互聯互通存托憑證配套業務規則。

3月25日晚間，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）表示，為進一步推進資本市場制度型開放，深化境內外市場互聯互通，規范互聯互通存托憑證轉換、做市業務，發布了《上海證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》、《上海證券交易所互聯互通存托憑證業務指引第1號——存托憑證跨境轉換》、《上海證券交易所互聯互通存托憑證業務指引第2號——中國存托憑證做市》，均自發布之日起施行。

同日，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）也發布了《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡稱“《辦法》”）等相關文件。

自上交所與倫敦證券交易所互聯互通（滬倫通）工作開展以來，境外發行人申請中國存托憑證（CDR）的一系列工作均備受市場關注。

總體來看，本次發布的《辦法》共8章131條，對包括CDR的上市、信披、交易、終止上市，及全球存托憑證的相關事項等內容，均作出了具體規定。

那么，CDR上市條件如何？投資門檻有何規定？交易規則有哪些？澎湃新聞（www.thepaper.cn）記者梳理了十大要點。

《辦法》指出，互聯互通存托憑證業務，一方面，是指符合條件的在境外證券交易所上市的境外基礎證券發行人，在境內公開發行存托憑證（以下簡稱中國存托憑證）并在滬深交易所主板上市。

另一方面，是符合條件的在滬深交易所上市的境內上市公司，在境外發行存托憑證（以下簡稱全球存托憑證）并在境外證券交易所上市。

《辦法》表示，參與互聯互通存托憑證業務的四類市場主體，應當遵守境內法律和本所業務規則，并接受滬深交易所自律監管：

一是中國存托憑證對應的境外發行人及其董事、監事、高級管理人員、中國存托憑證持有人、境內證券事務機構及信息披露境內代表、實際控制人、收購人。

二是互聯互通存托憑證的存托人，中國存托憑證保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員。

三是中國存托憑證做市商、從事中國存托憑證跨境轉換業務的境內證券公司（以下簡稱中國跨境轉換機構），從事全球存托憑證跨境轉換業務的境外證券經營機構（以下簡稱境外跨境轉換機構）及其委托的本所會員。

四是滬深交易所所規定的其他市場主體。

《辦法》規定，境外發行人申請中國存托憑證首次在滬深交易所上市，應當符合五方面條件：

一是符合《證券法》《存托憑證管理辦法》規定的中國存托憑證公開發行條件，并經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）行政許可公開發行中國存托憑證。

二是發行申請日前120個交易日，按基礎股票收盤價計算的境外發行人平均市值，不低于人民幣200億元（根據發行申請日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算）。

三是在境外證券交易所上市滿3年，及中國證監會與境外證券監管機構根據境外基礎股票上市地（以下簡稱境外上市地）市場分層情況約定的其他上市年限條件。

四是申請上市的中國存托憑證數量不少于5000萬份，且對應的基礎股票市值不少于人民幣5億元（根據基礎股票最近收盤價及上市申請日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算）。

五是滬深交易所要求的其他條件。

《辦法》指出，滬深交易所可以根據市場需要，對中國存托憑證的上市條件進行調整。

同時，《辦法》表示，滬深交易所收到申請文件后5個工作日內，將對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知境外發行人及其保薦人，并在滬深交易所網站公示，交易所另有規定的除外。

對于個人投資者參與中國存托憑證交易，《辦法》明確，應當符合四個條件：

一是申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣50萬。其中，不包括該投資者通過融資融券交易融入的資金和證券。

二是參與證券交易24個月以上。

三是不存在嚴重的不良誠信記錄。

四是不存在境內法律、本所業務規則等規定的禁止或者限制參與證券交易的情形。

《辦法》強調，機構投資者參與中國存托憑證交易，應當符合境內法律及本所業務規則的規定。

《辦法》指出，中國存托憑證在滬深交易所上市交易，以人民幣為計價貨幣，計價單位為“每份中國存托憑證價格”，申報價格最小變動單位為人民幣0.01元。

同時，通過競價交易買賣中國存托憑證的，申報數量應當為100份或者其整數倍，單筆申報最大數量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分，應當一次性申報賣出。

《辦法》進一步指出，滬深交易所可以根據市場情況，對中國存托憑證計價單位、申報價格最小變動單位及單筆申報最大數量等進行調整，并向市場公告。

同時，《辦法》強調，投資者當日買入的中國存托憑證，當日不得賣出，本所另有規定的除外。

漲跌幅方面，《辦法》規定，對中國存托憑證交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%，本辦法另有規定的除外。

此外，《辦法》指出，中國存托憑證單筆買賣申報數量不低于30萬份，或者交易金額不低于人民幣200萬元的，可以采用大宗交易方式。

《辦法》表示，出現兩方面情形之一的，境外發行人可以向滬深交易所申請中國存托憑證主動終止上市：一是境外發行人股東大會決議主動撤回其中國存托憑證在本所的交易。二是中國證監會和滬深交易所認可的其他主動終止上市情形。

此外，出現四方面情形之一的，滬深交易所將決定終止境外發行人中國存托憑證在交易所的上市：

一是境外發行人基礎股票被境外監管機構或者境外證券交易所終止上市。

二是境外發行人因其中國存托憑證的信息披露方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但境外發行人未在規定期限內改正，此后境外發行人自前述期限屆滿2個月內仍未改正。

三是境外發行人公開發行中國存托憑證申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪裁判且生效。

四是本所根據境外發行人違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。

《辦法》同時明確了中國存托憑證持續信息披露基本原則和要求，規定定期報告、臨時報告等相關事項。

首先，《辦法》明確境外發行人和相關信息披露義務人需要遵循公平披露、同時披露和一致性披露原則。

其次，《辦法》對定期報告的內容格式、審計作出規定，明確重大交易、關聯交易的披露標準。

再次，《辦法》對中國存托憑證持有人權利行使及披露、存托計劃的持續披露、權益變動披露、境內市場集中度披露、停復牌事項等問題作了專門規定。

《辦法》規定，滬深交易所上市公司在境外證券交易所發行上市全球存托憑證，并申請對應的新增基礎股票上市的，應當在全球存托憑證上市日前2個交易日向交易所提交五類材料。

具體而言，一是新增股票上市申請書。二是中國結算出具的股份登記申請受理確認書。三是全球存托憑證發行上市情況說明。四是上市提示性公告。五是滬深交易所要求的其他文件。

《辦法》這次，全球存托憑證出現四方面情形之一的，應當及時在滬深交易所市場進行信息披露。

一是全球存托憑證存續數量所對應的基礎股票數量不足中國證監會批復數量的50%。

二是全球存托憑證在境外證券交易所被暫停上市、終止上市。

三是全球存托憑證兌回限制期屆滿前5個交易日。

四是可能對基礎股票交易價格產生重大影響的其他情形。

與《辦法》同時發布的，還有互聯互通存托憑證的跨境轉換、做市業務指引。

其中，跨境轉換指引主要包括三方面內容：一是跨境轉換業務主體備案管理，包括中國跨境轉換機構、境外跨境轉換機構與全球存托憑證存托人備案申請與終止等。

二是跨境轉換業務管理，包括中國存托憑證跨境轉換業務流程、跨境轉換業務持續信息報送等。

三是跨境轉換業務監督管理，主要包括跨境轉換業務合規要求、交易所檢查、自律監管等內容。

此外，深交所表示，考慮到境內外證券交易所存在時區差異，投資者對境外發行人的熟悉程度有限，對中國存托憑證的產品特性還存在熟悉過程，在互聯互通中國存托憑證業務中引入做市商機制，對市場健康發展具有重要意義。

深交所表示，近期，中國證監會正式發布《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》（以下簡稱《監管規定》），擴大了適用范圍，東向納入符合條件的深交所上市公司，西向拓展到瑞士、德國；對中國存托憑證引入融資功能作出安排，調整優化財務信息、內控、年報及權益變動披露要求。

深交所指出，《辦法》是交易所專門規范互聯互通存托憑證業務的基本業務規則，根據《監管規定》要求和“滬倫通”運行經驗，就中國存托憑證引入融資功能、優化持續監管和信息披露要求、設置跨境轉換機制、完善投資者保護等內容作出針對性、適應性安排。

深交所強調，《辦法》堅持了三項基本原則：一是以基本規則進行總體規范，配套相關業務指引；二是優化制度銜接，配合市場基礎制度改革統籌；三是強化投資者保護安排，守牢風險防范底線。

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